Ciudad de México, México – 17 de enero, 2013 – Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (BMV: KOFL; NYSE: KOF) (“Coca-Cola FEMSA” o la “Compañía”), el embotellador público más grande de productos Coca-Cola en el mundo, y Grupo Yoli, S.A. de C.V. y sus accionistas (“Grupo Yoli”), uno de los embotelladores privados más antiguos de México, quien opera principalmente en el estado de Guerrero así como partes del estado de Oaxaca, han acordado fusionar sus operaciones. Grupo Yoli vendió aproximadamente 99 millones de cajas unidad de bebidas en México en 2012.
El acuerdo ha sido aprobado por los consejos de administración de Coca-Cola FEMSA y de Grupo Yoli y está sujeto a completar un proceso adicional de auditoría (due diligence) legal, financiera y operativa, y a las aprobaciones regulatorias y corporativas habituales, incluyendo, la aprobación de The Coca-Cola Company y de la Comisión Federal de Competencia. Tanto Coca-Cola FEMSA como Grupo Yoli convocarán a una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que solicitarán la aprobación de esta fusión.
El valor agregado de esta transacción es de Ps. 8,806 millones. Como consecuencia de esta fusión, Grupo Yoli recibirá 42.4 millones de acciones de KOF serie L de nueva emisión a un valor de Ps. 184.0 por acción, calculado con base en el promedio del precio de cierre de la acción KOF serie L de los 10 días precedentes al 12 de diciembre de 2012, fecha en la que se llegó a un acuerdo no vinculante. El número de acciones podría modificarse sujeto a un rango de ajuste una vez completado el proceso de auditoría. Adicionalmente, Coca-Cola FEMSA asumirá Ps. 1,009 millones en deuda neta.
Como resultado de esta transacción, Coca-Cola FEMSA será dueño de una participación de 10.14% en Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. (“PIASA”), un participante en la industria mexicana de azúcar. Con esta participación adicional, Coca-Cola FEMSA será propietario de 36.3% de uno de los productores de azúcar líderes en México.
«Desde nuestra fundación hace casi 100 años, nuestro objetivo ha sido satisfacer las necesidades cambiantes de nuestros clientes y consumidores en la industria de bebidas no-alcohólicas, mientras mejoramos el bienestar de nuestro equipo de talentosos profesionales y las comunidades en las que operamos. En este momento de nuestra historia, estamos orgullosos de fusionarnos con Coca-Cola FEMSA, una compañía con los mismos ideales, una presencia geográfica diversificada, un equipo administrativo experimentado con importantes prospectos de crecimiento. La lealtad a nuestra compañía y a nuestros empleados, nuestra devoción por la calidad y excelencia, nuestros principios de integridad y honestidad, y nuestro compromiso de crear valor económico, social y ambiental están totalmente alineados con los valores de nuestro nuevo socio. En adición a nuestros valores comunes, estamos seguros que, juntos, combinaremos las mejores prácticas y talento que hemos desarrollado en Grupo Yoli con la experiencia y trayectoria de Coca-Cola FEMSA para reforzar nuestro liderazgo en el mercado y crear valor para nuestros accionistas, clientes y consumidores,» dijeron los accionistas de Grupo Yoli.
«Recibimos este año nuevo, para nuestra empresa y el sistema embotellador de Coca-Cola en México, complacidos de anunciar nuestra fusión con otra de las franquicias más antiguas de México. Una vez más, estamos honrados de que una familia tan respetada y con amplia experiencia operativa en la industria de bebidas nos haya elegido como vehículo de inversión con el cual fusionar su negocio. Juntos, capitalizaremos la cercanía geográfica de nuestros territorios contiguos, el beneficio mutuo de nuestras mejores prácticas y la preferencia del consumidor por nuestro amplio portafolio de bebidas multi-categorías para crear valor para todos nuestros accionistas, clientes y consumidores. Esta transacción refuerza nuestro compromiso de continuar expandiéndonos en Latinoamérica. Adicionalmente, nuestro consejo consultivo se beneficiará de la experiencia y la habilidad de los accionistas de Grupo Yoli,” dijo Carlos Salazar Lomelin, Director General de la Compañía.
Grupo Yoli se fundó en el estado de Guerrero en 1918 bajo el nombre de «La Vencedora». The Coca- Cola Company concedió la primera franquicia de embotellado a estos territorios en 1938. Actualmente, Grupo Yoli opera con 2 plantas embotelladoras y 20 centros de distribución, con cerca de 3,500 empleados que atienden más de 69,000 clientes. Dentro de sus territorios, Grupo Yoli opera en Acapulco e Ixtapa Zihuatanejo, dos de los destinos turísticos más importantes de la costa del Pacífico.
En 2012, Grupo Yoli vendió aproximadamente 99 millones de cajas unidad de bebidas y generó poco más de Ps. 4,000 millones de ingresos netos. Adicionalmente, con base en un estimado proforma consolidado de 2012, alcanzó un EBITDA de Ps. 814 millones.
Proyectos Financieros Especializados, S.C. (Profit), y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Grupo Yoli en esta transacción.
Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. y Raz Guzmán Abogados actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Coca-Cola FEMSA en esta transacción.
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