Monterrey, México y Miami FL, a 23 de diciembre del 2002. Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. (“FEMSA”; BMV: FEMSA UBD; NYSE: FMX), Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V. (“KOF”; BMV: KOFL, NYSE: KOF) y Panamerican Beverages, Inc. (“Panamco”; NYSE: PB) anunciaron hoy que Coca-Cola FEMSA ha establecido un acuerdo definitivo para adquirir a Panamco en una transacción valuada en $3.6 mil millones de dólares, incluyendo el asumir $880 millones de dólares de deuda neta estimada al 31 de diciembre del 2002. Bajo los términos de esta transacción los tenedores de acciones Clase A de Panamco, excluyendo a The Coca-Cola Company (NYSE: KO), recibirán un monto agregado de $1.82 mil millones de dólares en efectivo, equivalente a $22.00 dólares por acción, y los tenedores de acciones clase B de Panamco, excluyendo a The Coca-Cola Company, recibirán un monto total de $247 millones de dólares en efectivo, o $38.00 dólares por acción. Esto resulta en un precio promedio ponderado de $22.87 dólares por cada acción de Panamco. Las acciones Clase A de Panamco se cotizan en el New York Stock Exchange y no tienen derechos de voto. Las acciones Clase B de Panamco no están listadas en ningún mercado de valores pero sí tienen derechos de voto. The Coca-Cola Company recibirá aproximadamente 304 millones de acciones Serie D de Coca-Cola FEMSA, las cuales no cotizan en ningún mercado de valores como intercambio por todas sus acciones de Panamco Clase A, Clase B y Clase C. El precio de estas acciones está determinado con base al precio de cierre promedio de los ADS de KOF durante los últimos 20 días, lo que representa un monto total de $674 millones de dólares, o $22.00 dólares por acción.
La compañía integrada, que seguirá operando bajo el nombre de Coca-Cola FEMSA, se perfila como el embotellador de Coca-Cola líder en América Latina y el segundo más grande del mundo para el sistema Coca-Cola, con ventas estimadas de $4.6 mil millones de dólares y un volumen total estimado de $1.9 mil millones 1 de cajas unidad. En las franquicias mexicanas, que representaron aproximadamente el 70% del EBITDA combinado pro-forma del 2001, Coca-Cola FEMSA tendrá una posición de liderazgo en el mercado de refrescos nacional, con territorios contiguos y mayor escala como resultado de esta adquisición. Coca- Cola FEMSA también tendrá el liderazgo en varios mercados nacionales y regionales en Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela, Brasil y Argentina.
Con respecto a la transacción, José Antonio Fernández, Presidente de los Consejos de Administración de FEMSA y de Coca-Cola FEMSA, comentó, “Esta transacción representa un paso muy importante en el desarrollo de nuestra estrategia. En los últimos años hemos estado enfocados en construir las capacidades de Coca-Cola FEMSA para crear una plataforma de expansión estratégica en la compañía. Hemos optimizado nuestro sistema de negocio, desarrollado un experimentado equipo administrativo y fortalecido los fundamentos financieros de la compañía, lo que nos permite para tomar un paso decisivo con esta transacción.”
“La combinación de los activos y territorios de Panamco con la experiencia operacional de Coca-Cola FEMSA y su impecable historial de generación de retornos que figuran entre los más altos en la industria, ofrece importantes sinergias y un enorme potencial de ganancias en productividad, además de oportunidades de crecimiento que beneficiarán a todos nuestros accionistas, consumidores, clientes y empleados. Adicionalmente, a través de la aplicación de nuestros sistemas y mejores prácticas operativas en los mercados de Panamco, mejoraremos nuestra habilidad de servir a clientes y consumidores con mayor efectividad, permitiéndonos así capitalizar con mayor flexibilidad nuestra nueva geografía de negocios,” continuó el Ing. Fernández.
“Es importante resaltar la confianza y apoyo continuos que han distinguido a la relación entre FEMSA y su socio, The Coca-Cola Company. Tenemos la certeza de que la excelente cooperación y el cercano diálogo que mantenemos con The Coca-Cola Company será de gran utilidad conforme Coca-Cola FEMSA avance en esta transacción,” añadió el Ing. Fernández.
Como ratificación de la solidez de la empresa integrada, las agencias Standard & Poor’s y Moody’s Investor Service han analizado cuidadosamente la transacción. Standard and Poor’s ha confirmado su calificación de Grado de Inversión para Coca-Cola FEMSA post-transacción, y se espera que Moody’s haga lo mismo, ratificando el grado de inversión de BBB y Baa2, respectivamente, con expectativas estables.
Carlos Salazar, Director General de Coca-Cola FEMSA comentó, “Hay muchos empleados con gran talento en Panamco, cuyo conocimiento y experiencia en sus respectivos mercados locales les permitirá hacer contribuciones valiosas a la compañía integrada. Adicionalmente, tanto en Coca-Cola FEMSA como en Panamco estamos orgullosos de nuestra larga tradición de apoyar a las 2 comunidades de las cuales forman parte integral, y en conjunto con nuestros empleados, tenemos la intención de continuar estos esfuerzos.”
Craig Jung, Director General de Panamco, dijo, “Estamos muy satisfechos con esta transacción y con la extraordinaria compañía que resultará de ella. El atractivo sobreprecio ofrecido por nuestra acción refleja el valor que Panamco y su sobresaliente equipo operativo puede ofrecer a la compañía integrada, y también marca un logro en nuestra misión de maximizar el valor para nuestros accionistas. Estamos en la mejor disposición para trabajar en conjunto con Coca-Cola FEMSA para que el cierre de esta transacción se efectúe con seleridad, y tenemos toda la confianza de que la compañía combinada estará bien posicionada para continuar su liderazgo en la industria, tanto en los mercados latinoamericanos como a nivel global.”
José Antonio Fernández concluyó, “Queremos seguir construyendo sobre la exitosa trayectoria que ha logrado nuestra compañía hasta ahora. Definitivamente, la fortaleza y la flexibilidad de nuestra compañía nos permitirán lograr aun mejores resultados en el dinámico mercado mexicano, desarrollar significativas oportunidades en otros mercados de la región y así crear valor para nuestros accionistas con mayor efectividad.”
La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración de ambas compañías. Sin embargo, no existe la seguridad que ésta se lleve a cabo, y a su vez, la consumación de esta combinación de negocios está sujeta a varias condiciones significativas. Estas condiciones incluyen la aprobación de la mayoría de las tenencias de las acciones de Panamco Clase B; la aprobación de la mayoría de los tenedores de las acciones de Panamco Clase A, que no son dueños de acciones de Panamco Clase B; la aprobación de las entidades reguladoras; la obtención del financiamiento necesario para la transacción; el mantener calificaciones crediticias específicas por parte de Coca-Cola FEMSA y de otras condiciones de cierre.
Se espera financiar la transacción con $2.05 mil millones de dólares de nueva deuda para la cual Coca-Cola FEMSA ha obtenido un compromiso formal por parte de JPMorgan Chase y Morgan Stanley, una contribución de capital de $260 millones de dólares por parte de FEMSA y efectivo disponible. Estos recursos también serán usados para refinanciar aproximadamente $464 millones de dólares de la deuda existente de Panamco. Adicionalmente, Coca-Cola FEMSA conducirá una oferta de derechos de suscripción de acciones de Coca-Cola FEMSA serie “L” después del cierre de la transacción y sujeta a la aprobación de entidades reguladoras, con el objeto de dar la oportunidad a que los accionistas públicos de Coca-Cola FEMSA mantengan sus niveles de participación accionaria actuales.
The Coca-Cola Company y FEMSA suscribirán sus nuevas acciones a un precio equivalente de $22.16 por ADS, lo cual representa el valor de intercambio promedio durante los últimos veinte dias. La oferta de derechos de
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