Al Consejo de Administración y a la Asamblea General de Accionistas de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V.
Opinión
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Coca Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía”), que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016, así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Coca Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección “Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados” de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el “Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores” (“Código de Ética del IESBA”) junto con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en México por el “Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos” (“Código de Ética del IMCP”) y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de Ética del IESBA. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
Asuntos claves de la auditoria al 31 de diciembre de 2016
Los asuntos clave de la auditoría son aquellos que, según nuestro juicio profesional, han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual. Estos asuntos han sido tratados en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, por lo que no expresamos una opinión por separado sobre dichos asuntos. Para cada asunto clave de auditoría, describimos cómo se abordó el mismo en el contexto de nuestra auditoría. Hemos cumplido las responsabilidades descritas en la sección “Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados” de nuestro informe, incluyendo las relacionadas con los asuntos clave de auditoría. Consecuentemente, nuestra auditoría incluyó la aplicación de procedimientos diseñados a responder a nuestra evaluación de los riesgos de desviación material de los estados financieros consolidados adjuntos. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos aplicados para abordar los asuntos clave de la auditoría descritos más adelante, proporcionan las bases para nuestra opinión de auditoría de los estados financieros consolidados adjuntos.
Inversión en Coca Cola-FEMSA Filipinas y su consolidación posterior en 2017
Descripción del asunto clave de auditoría
Como se menciona en las notas 9 y 19.6 a los estados financieros consolidados, al 31 de diciembre de 2016, la Compañía mantiene una participación del 51% en Coca Cola FEMSA Filipinas (“CCFPI en adelante”) sobre la cuál reconoce sus resultados mediante la aplicación del método de participación. Adicionalmente, la Compañía posee una opción de compra de parte de The Coca Cola Company (“TCCC”) para adquirir la participación restante del 49% en CCFPI en cualquier momento hasta Enero de 2020, y tiene la opción de vender su participación del 51% en CCFPI a TCCC en cualquier momento, a partir de Enero de 2018 y hasta Enero de 2019.
La estimación del valor razonable de las acciones de CCFPI realizada por la administración es un asunto clave de auditoría, ya que implica la aplicación de juicio significativo por parte de la administración para determinar si la opción de compra para adquirir la participación restante del 49% en CCFPI es “sustantiva” (lo cual generalmente ocurre cuando la opción de compra está dentro del dinero), y por consiguiente, es probable que se ejerzan los derechos potenciales de voto. El resultado de la valuación de la opción de compra tiene un impacto en la decisión sobre si la Compañía debe de consolidar los resultados de CCFPI en lugar de reconocer el método de participación en su inversión. La determinación del valor razonable de CCFPI se utiliza también, para evaluar si dicha inversión estuviera deteriorada a la fecha del estado de situación financiera, así como la razonabilidad de las revelaciones incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía.
La complejidad del análisis mencionado en el párrafo anterior y el hecho de que los datos utilizados, en dichas estimaciones, corresponden a datos no observables, (específicamente las proyecciones realizadas por la administración para estimar los flujos futuros de efectivo esperados) implica un alto grado de incertidumbre en la estimación, la cual es un área de enfoque importante para nuestra auditoría.
De conformidad con el contrato celebrado con TCCC, a partir del 25 de enero de 2017, la Compañía obtuvo el control de CCFPI, sin la transferencia de una consideración económica adicional, y a partir de esa fecha la Compañía comenzó a consolidar los resultados de esta subsidiaria. Lo anterior de conformidad con la NIIF 3, ya que todas las decisiones operativas y de negocio, incluyendo su plan de operación anual a partir de esa fecha, son aprobadas por la mayoría de los miembros del consejo sin requerir del voto de TCCC. En la Nota 28 a los estados financieros consolidados se muestra la asignación del precio de compra correspondiente a la consolidación de CCFPI.
Debido a la importancia de la adquisición y al alto nivel de juicio con respecto a las estimaciones hechas por la administración para determinar la asignación del precio de compra, hemos clasificado este asunto como un asunto clave de auditoría.
Cómo nuestra auditoría abordó el asunto
Evaluamos los supuestos de la administración relacionados con las tasas de crecimiento anual compuesto y las proyecciones de costos y gastos, entre otros supuestos clave utilizados tanto para la determinación del valor razonable de Nivel 3 de conformidad con la NIIF 13, como en la determinación del valor en uso de acuerdo con IAS 36 al: 1) evaluar las estimaciones históricas efectuadas por la Compañía, 2) obtener y analizar las estrategias de negocio que la Compañía utilizó como base para realizar sus estimaciones de flujos futuros de efectivo y 3) evaluar el entorno macroeconómico, incluyendo comparaciones contra el desempeño de los participantes en el mercado de los cuales hay información pública disponible.
Probamos también los procedimientos que tiene la Compañía con respecto a la preparación del presupuesto, los cuáles son la base para determinar el modelo de valor en uso apropiado, así como la evaluación que realiza la Compañía con respecto a la probabilidad de que los potenciales derechos de voto con respecto a la opción de compra en CCFPI se ejecuten y si dichos derechos de voto seran sustantivos basados en las estimaciones de valor razonable y los términos escritos en la opción de compra, al revisar: 1) el modelo de valuación seleccionado y el análisis de si la opción de compra está dentro o fuera del dinero y 2) la evaluación de la Compañía con respecto a los aspectos cualitativos que forman la base de la conclusión de que la opción no es de naturaleza sustantiva. Involucramos a nuestros especialistas internos para llevar a cabo estos procedimientos. Finalmente, evaluamos la razonabilidad de las revelaciones incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía.
Con respecto a la toma de control de CCFPI, evaluamos la identificación de los activos adquiridos y las obligaciones asumidas revelados en los estados financieros consolidados. Comparamos los resultados de la Compañía con nuestro conocimiento acerca de su negocio, sus planes de negocios y las explicaciones de la Compañía en torno a la razón de negocios de esta adquisición. Con ayuda de nuestros especialistas internos, probamos los valores razonables de los activos y pasivos determinados por la administración para dichas adquisiciones, basándonos en modelos de valuación comúnmente utilizados.
Finalmente, evaluamos la razonabilidad de las revelaciones incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía.
Deterioro de los derechos de distribución y crédito mercantil
Descripción del asunto clave de auditoría
Como se revela en la Nota 11 a los estados financieros consolidados, los derechos de distribución y crédito mercantil al 31 de diciembre de 2016 ascienden a Ps. 118,920 millones.
Debido a la materialidad del valor de los derechos de distribución y crédito mercantil con respecto a los estados financieros consolidados, así como al involucramiento de juicios y estimaciones significativas por parte de la Compañía al evaluar el deterioro de dichas cuentas, enfocamos nuestra auditoría en esta área, en particular por los derechos de distribución de Brasil como resultado de las adquisiciones recientes que dieron lugar a incrementos importantes en estas cuentas, así como en Venezuela, debido a las condiciones generales desfavorables del entorno macroeconómico de dicho país.
Cómo nuestra auditoría abordó el asunto
Evaluamos los supuestos de la administración relacionados con las tasas de crecimiento anual compuesto y proyecciones de costos y gastos junto con otros supuestos clave utilizados en la elaboración de las pruebas de deterioro, al: 1) evaluar las estimaciones historicas efectuadas por la Compañía, 2) obtener y analizar las estrategias de negocios que la Compañía utilizó como base para realizar sus estimaciones de flujos futuros de efectivo y 3) evaluar el entorno macroeconómico, incluyendo comparaciones contra el desempeño de participantes del mercado de los cuales hay información pública disponible. También evaluamos los análisis de sensibilidad realizados por la Compañía, enfocándonos principalmente en las proyecciones de tasas de crecimiento anual compuesto y las proyecciones de ahorros. Utilizamos a nuestros especialistas internos para la ejecución de dichos procedimientos. Adicionalmente, probamos los procedimientos que tiene la Compañía con respecto a la preparación del presupuesto, los cuáles son la base para determinar el modelo del valor en uso.
Finalmente, evaluamos la razonabilidad de las revelaciones incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía.
Venezuela
Descripción de los asuntos clave de auditoría
El entorno político y económico de Venezuela representa un reto. Para la Compañía, estos retos se relacionan con la factibilidad de operar en Venezuela e incluyen, más no se limitan, a la existencia de múltiples tipos de cambio, falta de liquidez en todos los mecanismos de intercambio disponibles, un limitado acceso a materias prima clave, así como intervenciones periódicas del gobierno venezolano en las operaciones de las compañías que operan en dicho país, las cuales incluyen los constantes cambios en las leyes y reglamentos del país.
Durante nuestra auditoría nos enfocamos en Venezuela debido a los siguientes juicios y fuentes clave de incertidumbre relacionadas con las estimaciones contables de la Compañía, las cuáles incluyen lo siguiente:
- El análisis de si la Compañía continua teniendo el control sobre las actividades relevantes de sus operaciones en Venezuela de acuerdo a lo establecido en la NIIF 10, lo anterior considerando las restricciones para accesar a divisas, así como por los otros retos operativos mencionados anteriormente.
- La determinación del tipo de cambio adecuado que se utilizó para convertir los pasivos denominados en moneda extranjera, así como para la integración de los resultados de la subsidiaria en los estados financieros consolidados, considerando la existencia de múltiples tipos de cambio.
- La recuperabilidad de los activos de larga duración que tiene la Compañía en Venezuela como se describe en la sección anterior de asuntos clave de auditoría “Deterioro en el valor de los derechos de distribución y crédito mercantil”.
Como se describe en la Nota 3.3 de los estados financieros consolidados, la Compañía ha acumulado cantidades significativas en el rubro de otras partidas de pérdida integral por la cantidad de Ps. 20,230 millones al 31 de Diciembre de 2016. En la medida que la Compañía pierda el control sobre las actividades relevantes de sus operaciones en Venezuela, dicho importe se deberá reconocer en el estado de resultados de la Compañía en el ejercicio en que ocurra.
Como nuestra auditoría aborda este asunto
Evaluamos el análisis efectuado por la Compañía con respecto a las actividades relevantes de sus operaciones en Venezuela bajo la NIIF 10. Este análisis incluyó consideraciones con respecto a la capacidad de la administración de controlar las actividades relevantes, tales como la elaboración del presupuesto, el establecimiento de las estrategias de ventas, la fijación de precios, la toma de decisiones financieras y la infraestructura de costos, entre otros asuntos y el análisis de la exposición que tiene la Compañía a los rendimientos variables con respecto a sus inversion en Venezuela.
En relación con la medición de los pasivos en moneda extranjera en Venezuela, enfocamos nuestros procedimientos de auditoría en evaluar los juicios aplicado por la administración para seleccionar el tipo de cambio más adecuado al cuál dichos pasivos en moneda extranjera deberán ser medidos, incluyendo las cantidades a pagar a aquellos proveedores para los que se han proporcionado anticipos, también para dichos proveedores hemos inspeccionado la documentación relevante y hemos realizado las confirmaciones de los saldos así como de los términos y condiciones; con el apoyo de nuestros expertos internos analizamos las implicaciones legales así como otras implicaciones regulatorias.
Finalmente, evaluamos la razonabilidad de las revelaciones incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía.
Recuperabilidad de los activos por impuesto diferido
Descripción de los asuntos clave de auditoría
Como se revela en la Nota 23 a los estados financieros consolidados, la Compañía tiene Ps. 24,791 millones en pérdidas fiscales por amortizar al 31 de Diciembre de 2016, relacionadas con sus operaciones en Brasil, Colombia y México. Los importes originados en Brasil corresponden principalmente a deducciones por la amortización del crédito mercantil generado en recientes adquisiciones de negocios, mientras que los importes generados en México corresponden a pérdidas fiscales generadas en años anterirores. Adicionalmente, como se revela en la Nota 23, la Compañía reconoció un activo por impuesto diferido derivado de un crédito fiscal por un importe de Ps. 1,150 millones generado en Mexico como resultado de dividendos recibidos de sus compañias subsidiarias en el extranjero.
Nos enfocamos en esta área porque el reconocimiento de los activos por impuestos diferidos requiere la aplicación de juicio significativo por parte de la Compañía específicamente con respecto a la evaluación de la probabilidad de que la Compañía genere suficientes utilidades fiscales futuras; por lo tanto, la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido se considera un asunto clave de auditoría debido a su importancia , así como a la incertidumbre asociada en torno a su recuperabilidad.
Cómo nuestra auditoría abordó este asunto
Nuestros procedimientos de auditoría, entre otros, incluyeron la evaluación de los controles que tiene la Compañía para el reconocimiento y medición de los activos por impuestos diferidos y la evaluación de los supuestos utilizados para la proyección de las utilidades fiscales futuras del Grupo en México y Brasil. Con ayuda de nuestros expertos internos en materia de impuestos, evaluamos la viabilidad de las futuras estrategias de planeación fiscal de la Compañía.
Cuando fue necesario, nuestros procedimientos de auditoría también se enfocaron en la revisión de las proyecciones de los flujos futuros de efectivo realizadas por la Compañía y las cuáles soportan la probabilidad de generar suficientes utilidades fiscales para recuperar los impuestos diferidos activos con base en las proyecciones de ahorros previstos, tasas de crecimiento, tasas de descuento y otros supuestos clave. Involucramos a nuestros especialistas internos para la ejecución de dichos procedimientos.
Adquisiciones de negocios
Descripción de los asuntos clave de auditoría
El 6 de diciembre de 2016, la Compañía adquirió Vonpar, S.A. por una contraprestación total de Ps. 20,992 millones; para dicha adquisicion, la Compañía realizó una asignación preliminar del precio de compra para la cual la contraprestación del negocio fue asignada a los valores razonables preliminares de los distintos activos y pasivos, incluyendo aquellas contingencias significativas que tenía el negocio adquirido. Este asunto se describe en la Nota 4 de los estados financieros consolidados. La asignación preliminar del precio de compra y el análisis contable de la determinación de la contraprestación transferida, la cual incluyó la identificación y valuación de derivados implícitos, es un asunto clave de auditoría.
Cómo nuestra auditoría abordó este asunto
Revisamos los contratos de adquisición correspondientes y analizamos el adecuado registro de la contraprestación. Con la ayuda de nuestros especialistas, probamos la valuación de los valores razonables de los derivados implícitos incluyendo la opción de convertir el pagaré en un instrumento de capital de la Compañía como parte de la contraprestación transferida. Con respecto a esta adquisición, evaluamos la identificación preliminar de los activos adquiridos y obligaciones asumidas revelados en los estados financieros consolidados. Comparamos los resultados de la Compañía con nuestro conocimiento de su negocio, sus planes de negocios y las explicaciones de la Compañía en torno a la razón de negocios de esta adquisición. Con ayuda de nuestros especialistas, probamos los valores razonables de los activos y pasivos determinados por la administración en dicha adquisición, basándonos en modelos de valuación comúnmente utilizados.
Finalmente, evaluamos la razonabilidad de las revelaciones incluidas en los estados financieros consolidados de la Compañía.
Otra información contenida en el informe anual 2016 de la Compañía
La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y el informe anual presentado a los accionistas, pero no incluye los estados financieros consolidados ni nuestro informe de auditoría correspondiente.
Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos ninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre esta.
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer y considerar la otra información que identificamos anteriormente, y al hacerlo, considerar si existe una inconsistencia material entre la otra información y los estados financieros consolidados o el conocimiento obtenido por nosotros en la auditoría o si parece que existe una desviación material en la otra información por algún otro motivo.
Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la Compañía en relación con los estados financieros consolidados
La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debida a fraude o error.
En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con el negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Compañía o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
El Comité de Auditoría es responsable de la supervisión del proceso de información financiera de la Compañía.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.
Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía.
Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.
Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de continuar como negocio en marcha.
Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.
Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.
Comunicamos al Comité de Auditoría de la Compañía en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.
También proporcionamos al Comité de Auditoría de la Compañía una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás asuntos de los que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.
Entre los asuntos que han sido objeto de comunicación con el Comité de Auditoría de la Compañía, determinamos los más significativos en la auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual y que son, en consecuencia, los asuntos clave de la auditoría. Describimos dichos asuntos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente el asunto o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que un asunto no se debería comunicar en nuestro informe cuando se espera razonablemente que las consecuencias adversas de hacerlo superarían a los beneficios de interés público de dicho asunto.
Mancera, S.C.
Integrante de Ernst & Young Global Limited
C.P.C. Adán Aranda Suárez
27 de febrero de 2017
Ciudad de México, México