Ciudad de México, México – 15 de diciembre, 2011 – Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (BMV: KOFL; NYSE: KOF) (“Coca-Cola FEMSA” o la “Compañía”), el embotellador más grande de productos Coca-Cola en el mundo, y Grupo Fomento Queretano y sus accionistas (“Grupo Fomento Queretano”), un grupo diversificado con divisiones en bebidas, comercio, servicios, bienes raíces y turismo, han acordado fusionar la división de bebidas de Grupo Fomento Queretano, uno de los embotelladores privados más antiguos de México, con Coca-Cola FEMSA.
El acuerdo ha sido aprobado por los consejos de administración de Coca-Cola FEMSA y de Grupo Fomento Queretano y está sujeto a completar un proceso adicional de auditoría (due diligence) legal, financiera y operativa, y a las aprobaciones regulatorias y corporativas habituales, incluyendo, la aprobación de The Coca- Cola Company y de la Comisión Federal de Competencia. Tanto Coca-Cola FEMSA como Grupo Fomento Queretano convocarán a una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que solicitarán la aprobación de esta fusión.
El valor agregado de esta transacción es de Ps. 6,600 millones. Como consecuencia de esta fusión, los accionistas del Grupo Fomento Queretano recibirán 45.1 millones de acciones de KOF serie L de nueva emisión a un valor de Ps. 119.29 por acción, calculado con base en el promedio del precio de cierre de la acción KOF serie L en los 5 días de cotización de la semana previa al anuncio de este acuerdo. El número de acciones podría modificarse sujeto a un rango de ajuste, una vez completado el proceso de auditoría. Adicionalmente, Coca-Cola FEMSA asumirá Ps. 1,221 millones en deuda neta.
Adicionalmente, a través de esta transacción, Coca-Cola FEMSA será dueño de una participación de 12.92% en Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. (“PIASA”), un participante en la industria mexicana de azúcar.
“Al encontrarnos en el mejor momento de la historia de nuestra compañía, hemos decidido fusionar la división de bebidas con Coca-Cola FEMSA, el embotellador de Coca-Cola más grande del mundo, con una presencia geográfica diversificada, un talentoso equipo directivo e importantes perspectivas de crecimiento. Estamos seguros de que, juntos, podremos combinar las mejoras prácticas y el talento que hemos desarrollado en Grupo Fomento Queretano con la experiencia y trayectoria de Coca-Cola FEMSA. La combinación de ambos grupos, la cercanía de nuestros territorios y las mejores prácticas que compartiremos contribuirán a la creación de valor para todos los accionistas. Estamos listos para continuar escribiendo historia y construyendo sobre aquello que comenzamos hace casi un siglo,” dijeron los accionistas de Grupo Fomento Queretano.
“Mientras nos encontramos a punto de cerrar otro año importante para nuestra Compañía y el sistema embotellador de Coca-Cola en México, estamos complacidos de anunciar el tercer acuerdo de fusión en menos de seis meses. Nos sentimos felices de unir fuerzas con los accionistas mayoritarios del Grupo Fomento Queretano para integrar su división de bebidas con Coca-Cola FEMSA. Continuamos mostrando flexibilidad para invitar nuevos socios con quienes compartimos una visión alineada de creación de valor económico y social. Nos sentimos honrados de recibir a la familia Ruiz en nuestro equipo, para juntos, apalancar nuestra experiencia conjunta en la industria de bebidas y complementar nuestras perspectivas de crecimiento futuro. Particularmente, las tres fusiones que hemos anunciado este año, añadirán a nuestras operaciones en México más de 425 millones de cajas unidad de bebidas y más de Ps. 12,000 millones en ingresos, lo cual representa aproximadamente un 30% de crecimiento para ambos rubros,” dijo Carlos Salazar Lomelin, Director General de la Compañía.
“Estamos muy orgullosos del trabajo que el equipo de Coca-Cola FEMSA ha realizado durante este año. Para Coca-Cola FEMSA, el 2011 marca un año histórico en el que avanzamos firmemente en nuestra estrategia de crecer a través de fusiones y adquisiciones; desde nuestra incursión en el segmento de lácteos por medio de Estrella Azul en Panamá, en conjunto con The Coca-Cola Company, hasta nuestras fusiones con las divisiones de bebidas de Grupo Tampico, Grupo CIMSA y Grupo Fomento Queretano. Por medio de estas fusiones, tenemos además el privilegio de enriquecer a nuestra organización con la trayectoria y el legado empresarial de tres familias mexicanas cuyos principios y valores se identifican con los nuestros. El valor agregado de estas transacciones es de más de Ps. 28,000 millones, lo que representa una inversión record para nuestra Compañía desde la adquisición de Panamco en 2003,” dijo José Antonio Fernández Carbajal, Presidente del Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA.
La división de bebidas de Grupo Fomento Queretano opera principalmente en el estado de Querétaro, así como en partes de los estados de México, Hidalgo y Guanajuato. Con sus orígenes como negocio de embotellado en 1912 en Querétaro, la división de bebidas de Grupo Fomento Queretano, fue fundada por el Sr. Roberto Ruiz Obregón en 1944 y actualmente opera 2 plantas de embotellado y 9 centros de distribución, con cerca de 2,400 empleados, atendiendo a más de 37,000 clientes. En 2011 se espera que la división de bebidas del Grupo Fomento Queretano venda 110 millones de cajas unidad de bebidas y genere ingresos netos por Ps. 3,020 millones. Adicionalmente, con base en un estimado proforma de 2011, se espera que genere EBITDA por Ps. 683 millones.
Seale & Associates, Inc. y White & Case S.C. actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, de Grupo Fomento Queretano en esta transacción.
Ritch Mueller y Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. actuaron como asesores legal y fiscal exclusivos, respectivamente, de Coca-Cola FEMSA en esta transacción.